Contrato Social e Registro
Dentre os requisitos a serem cumpridos pelos empreendedores que desejam constituir juridicamente uma sociedade, desponta o do “registro”. Este texto pretende esclarecer como se deve realizar o registro de uma sociedade limitada, após montagem do contrato social.
Constituindo uma sociedade limitada: o contrato social
A chamada sociedade limitada constitui, antes de tudo, uma sociedade: é um dos tipos societários disponíveis ao empreendedor na legislação brasileira. Diferentemente do que se passa com o empresário individual, que explora uma atividade empresária sozinho, a limitada é constituída por mais de uma pessoa, e supõe a existência de dois ou mais sócios. Estes sócios se vinculam por meio de um contrato, o chamado contrato social. Este contrato é como se fosse a “cara da sociedade”. Nele estarão contidas informações essenciais do negócio, além de dispostas as principais regras de funcionamento da sociedade.
O contrato social precisa ser redigido por escrito. Se, por acaso, o contrato for feito oralmente, os sócios terão reduzidas as possibilidades de provar a existência da sociedade, o que poderia gerar enormes problemas, por exemplo, na determinação da responsabilidade de cada um deles.
Estrutura básica do contrato social
Se o contrato precisa ser escrito, é de se perguntar: o que se deve nele escrever? Contratos sociais costumam ser estruturados da seguinte maneira:
I) Preâmbulo;
II) Corpo do contrato (clausulas obrigatórias);
III) Fecho
No preâmbulo do contrato, logo ao início do texto, deve-se apresentar a qualificação dos sócios e de seus representantes. Trata-se de fornecer os seguintes dados: nome civil, por extenso; nacionalidade; estado civil; profissão; documento de identidade, número e órgão expedidor; CPF; domicílio e endereço residencial completo.
É no corpo do contrato que as informações primordiais da sociedade devem estar dispostas. Aqui, apresenta-se o nome da empresa, o valor total do empreendimento (capital social), a forma pela qual este capital será distribuído entre os sócios, o endereço do estabelecimento, uma declaração precisa sobre a atividade que a empresa deseja explorar (objeto social) e a indicação das pessoas que serão os administradores da empresa.
Nessa parte, também é importante declarar, no próprio contrato, que a responsabilidade dos sócios, em caso de endividamento, deve ser limitada ao valor do capital social da empresa. Assim, os sócios não deverão ser responsabilizados por uma quantidade maior do que aquela que foi investida na empresa, salvo hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica.
Existem requisitos para esse tipo de contrato, como a eleição de um foro competente em casos de conflitos, que envolvem, de modo mais nítido, saber jurídico, além de raciocínio empresarial estratégico. É justamente por isso que, de acordo com a lei 8.906/94, o Estatuto da Ordem dos Advogados do Brasil, em seu art. 1º, §2º, exige-se a assinatura de um advogado para o registro do contrato social. A ideia é a de que é recomendável recorrer ao auxílio de um profissional do direito para a elaboração de determinadas cláusulas contratuais, a fim de evitar complicações futuras e otimizar as potencialidades do negócio.
No fecho do contrato, deve constar o local e a data em que o contrato foi assinado, com os nomes e assinaturas dos sócios e de duas testemunhas. Um advogado devidamente inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil também deverá assinar o instrumento.
Registrando o contrato social na Junta Comercial
Com o contrato elaborado, é necessário registrá-lo na Junta Comercial, assim como ocorre com o Empresário Individual. No entanto, o procedimento, aqui, é diferente. Exige-se um número maior de documentos, como mostra a tabela abaixo:
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ESPECIFICAÇÃO |
No DE VIAS |
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1 |
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3 |
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1 |
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1 |
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1 |
Como explicamos anteriormente, no texto sobre Empresário Individual, cada Junta Comercial tem seu modelo de Capa de Processo. Basicamente, é uma ficha que o empresário deverá preencher com dados simples, como seu nome, telefone e assinatura.
A Ficha de Cadastro Nacional é um documento unificado nacionalmente. Basicamente, é um formulário com os dados mais básicos da empresa que se quer registrar. Os dados exigidos podem ser extraídos do próprio Contrato Social.
As outras duas declarações dizem respeito aos administradores. Tais documentos devem ser bem simples, indicando quem será(ão) o(s) administrador(es) e garantindo que este(s) não se encontra(m) legalmente impedido(s) de exercer tal função.
Assim como no caso do Empresário Individual, é necessário o pagamento de algumas taxas. Mais exatamente, pagam-se a guia de recolhimento e também do Documento de Arrecadação de Receitas Federais (o chamado DARF). O valor destas taxas varia entre R$10,00 e R$30,00, dependendo do Estado.
Ainda será necessário pagar a anexação de alguns documentos. Em São Paulo, um estudo do Banco Mundial estimou o gasto de R$125 somente com o registro na Junta. Em Minas Gerais, por exemplo, exige-se o pagamento de R$165 para o mesmo serviço. Para visualizar o estudo do Banco Mundial, que analisou o custo de se criar uma Limitada na cidade de São Paulo, clique aqui (estudo escrito em inglês)
Como percebemos, o procedimento para constituir uma Sociedade Limitada é um pouco mais complexo do que o relativo à figura do Empresário Individual. Cabe lembrar, ainda, que alguns novos requisitos podem ser apontados, dependendo da atividade que a empresa quer explorar e da cidade em que ela irá se estabelecer. Independente da atividade que sua empresa vai seguir, os procedimentos que apontamos aqui são indispensáveis para o registro dela.
De qualquer forma, antes de mobilizar seus bens em prol de uma empresa, é necessário estar preparado para a primeira batalha jurídica que todos os empreendedores deverão enfrentar: o registro.
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